2008年6月20日 07:24

[世华财讯]中国证监会19日发布两项指引，使监管全面覆盖了券商变更持股5%以上和以下股东的行为。其中，变更持有5%以下股权股东，或增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，需区分股权受让方的不同情况，设定3年、4年、5年的持股期限。

中国证监会6月19日消息，为进一步规范证券公司变更持有5%以下股权股东的报备工作，切实加强对证券公司股东的监管，推动证券公司完善治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）等有关规定，证监会制定了《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》，现予以发布。各证监局要严格执行审核要求，认真做好证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的初审工作，加强对证券公司增资扩股工作的指导，切实加强对证券公司股东的监管，推动证券公司完善治理结构，促进证券公司规范发展。

《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》全文如下：

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）等有关规定，制定本指引。

一、证券公司变更持有5%以下股权股东，应当事先向注册地证监局报备下列文件：
（一）证券公司变更持有5％以下股权股东情况的报告（内容要求见附件一）。
（二）股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复印件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计的本公司财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件。
（三）变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）。
（四）股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（内容要求见附件二）。
（五）证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件三）。

（六）法律意见书（内容要求见附件四）。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件。
（七）股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件。
（八）中国证监会要求的其他材料。

二、证监局应当对报备文件进行审阅，重点关注下列问题：

（一）关于股权受让方的入股行为
1、出资意愿真实。股权受让方应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。
2、股权权属清晰。入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
3、具备出资能力，出资真实合法。股权受让方应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出，不存在可能抽逃出资的情形。股权受让方对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过股权受让方的净资产，国有投资公司和控股公司另有规定的从其规定。