2008年11月11日 08:43
[世华财讯]上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份，实现公司A股在上海证券交易所上市。公司本次发行数量为61,603.84万股，每股发行价格为4.78元，按本次发行后总股本计算的发行市盈率为19.92倍。
上海电气(601727,02727)11月11日发布公告称，公司拟通过换股方式吸收合并
上电股份 ( 600627 )
，从而进一步发挥资源整合的协同效应，同时实现公司A股在上海证券交易所上市。在本次换股吸收合并中，公司将向上电股份除公司外的所有股东发行A股，以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以公司为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
公司本次发行数量为616,038,405股，占发行后总股本的4.93%。每股发行价格为4.78元，按发行价格和按公司经审核的2008年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算的每股收益计算的发行市盈率为19.92倍。按发行后每股净资产计算的发行市净率为3.09倍。
为了便于投资者了解上海电气首次公开发行暨换股吸收合并上电股份的有关情况，上海电气、上电股份及保荐机构海通证券股份有限公司定于2008年11月11日（星期二）14:00-17:00在中国证券网上进行网上路演活动。11月12日为现金选择权实施股权登记日暨上电股份流通股最后一个交易日，11月26日（T＋10）为上电股份从交易系统摘牌日。
本次换股吸收合并前，公司持有上电股份83.75%的股份，是上电股份的控股股东。公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。
本次换股吸收合并中，公司换股价格为4.78元/股，上电股份换股价格为28.05元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，上电股份实际换股价格相当于35.00元，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32股公司本次发行的A股。公司为本次换股吸收合并公开发行A股股票616,038,405股。除公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32即为其获得公司本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与公司为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响公司本次发行A股的数量。
